根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况◆■★★，按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。

　　最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整■■◆，以上市公司股东会批准，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行股份数量为准■■◆◆。在本次公司发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息◆■★★★★、送红股◆◆■、转增股本或配股等除权、除息事项的★◆★，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整★◆■◆■。

　　标的公司所处的行业属于技术驱动的自助设备智能化领域■★，作为新兴行业，具有用户需求变化快，商业模式创新频繁的特点，因此技术创新是整个行业发展的重要动力。标的公司虽然已在行业内不同应用场景拥有一定积累，但如果未来标的公司不能把握行业技术的发展方向，相关技术和产品的更新迭代无法跟随行业发展趋势◆◆■，则标的公司无法维持技术优势，未来的竞争力和可持续经营能力面临不利影响★■◆★◆★。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员 关于上市公司股份减持计划的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划★◆。 2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划★◆◆，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上 市公司分红送股★★★◆、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的■■◆■◆，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 4■◆、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 5■★、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形■★★◆◆■。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2◆★、本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息★◆，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息★■◆，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的◆◆，将依法承担相应的法律责任。

　　本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施■◆◆★◆，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益■★★◆★。

　　2■◆■、本人/本企业为本次交易所出具的说明◆◆■◆、声明■■★◆◆★、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏■■■。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股■◆◆★◆、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项★◆■★★，本次股份发行价格需进行调整的◆★■■★，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1◆■■◆.00元■◆★★★■，上市地点为深交所。

　　重组报告书 指 广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

　　本次交易能否取得上述批准★■◆■■、审核通过或同意注册◆★★◆■，以及最终取得批准★■◆◆、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险★■★■★。

　　物联网（IoT）技术通过连接物理设备与数字系统◆★★◆★，实时采集、传输和分析生产数据，推动生产、运营和交付流程智能化升级◆★■★◆，显著提升资源利用效率和决策精准度◆■，将成为新质生产力的核心技术载体。其数据驱动的生产模式重构了传统制造逻辑，助力产业向高附加值、高效率、精益管理等方向转型，为高质量发展提供重要支撑。

　　7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准■■★★◆、备案或许可（如适用）。

　　林明玲、马学沛 关于原则同意本次交易的承诺函 1、本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为■■★■■，本次交易符合相关法律★★★■■★、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力★◆★、抗风险能力和综合竞争实力■■■◆，有利于维护上市公司及全体股东的利益★★■◆，本人原则上同意本次交易。 2◆■★、本人将坚持在有利于上市公司的前提下■★，积极促成本次交易顺利进行。

　　本次募集配套资金完成后◆★◆■◆，上市公司发行前的滚存未分配利润■★，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

　　林明玲■■★、马学沛 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务★■■。 2、本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前◆★■■◆，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3★★、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记★★◆■■。 4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的■◆，将依法承担相应的法律责任。

　　林明玲、马学沛 关于避免同业竞争的承诺函 1★★◆■★、截至本承诺函出具日◆■■，除持有上市公司股权外，本人及本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。 2◆■◆、在本次交易完成后★★，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业按照如下方式退出与上市公司的 竞争： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营； （4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、本人保证有权签署本承诺函■★◆■★，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。 4、自本承诺函签署日起■■◆★■，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

　　本次交易完成后★★◆◆■，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围★◆◆★，上市公司将派驻管理人员在组织结构、管理制度◆★★、业务体系■■★■◆、企业文化等方面对标的公司进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品■◆★、生产经营和管理制度等方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的收购整合风险■★★■。

　　上市公司与标的公司均围绕物联网★★◆、大数据★◆、云计算★■◆■■★、人工智能等技术方向重点布局，并分别形成了各有侧重、优势突出的核心技术体系◆◆★■◆。

　　6■◆■、标的公司完成公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关工商变更手续；

　　标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现智能自助设备的物联通讯和数字化升级。

　　本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化■★◆◆■，本次交易不会导致公司控制权变更■◆★◆◆★。

　　上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险■■■★★。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展◆★★◆■，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

　　7◆◆、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准■■■◆◆★、核准、备案或许可（如适用）。

　　本次募集配套资金的发行价格为32.74元/股■◆，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　截至本预案签署日，本次交易初步方案已确定◆■★■■◆，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成■◆★◆，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之陈耿豪及南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有的上市公司股份比例预计将超过5%■◆。根据《股票上市规则》相关规定，陈耿豪及南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）为上市公司潜在关联方★■■，因此本次交易预计将构成关联交易。

　　林明玲■■◆◆、马学沛 关于上市公司股份减持计划的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。 2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划■■★，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股■★、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份★■◆■◆。 3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的■■★◆，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 4★◆★、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整■★。 5■◆★★、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

　　本次交易前后，公司的实际控制人均为马学沛先生及林明玲女士，本次交易不会导致公司控制权变更◆■★◆◆★；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市◆★。

　　本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。

　　以发行股份方式购买交易对方合法持有的星云开物49%股权。本次交易前★■★◆■◆，天亿马未持有星云开物股权；本次交易完成后，星云开物将成为天亿马的全资子公司，纳入天亿马合并财务报表范围★◆◆■◆。

　　上市公司 关于合法合规及诚信情况的承诺函 1★■、截至本承诺函签署日★■◆★★，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 2◆◆★◆、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形■◆，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。 3、本公司最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏■■■◆，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　标的公司凭借多年来在AI智慧经营★◆★、SaaS系统和大数据等方面的技术积累，持续为企业赋能。通过本次收购，有利于增强上市公司在物联网、大数据、云计算、人工智能等技术方向的科研领域★★■★，以更好地响应全领域数字化转型政策方针。

　　本次交易前后，公司的控股股东■★◆★◆◆、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险■◆◆■。

　　3◆★、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件★■★，而被暂停、中止或取消的风险◆★◆。

　　七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、董事◆★■★■◆、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律◆◆★◆★、行政法规★★◆◆、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定★◆，本次重组事项已经公司独立董事专门会议审议通过◆■◆◆★■。

　　本次交易前后◆◆◆■，公司的实际控制人均为马学沛先生及林明玲女士，本次交易不会导致公司控制权变更■★◆■；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此■■◆★■，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：“1■◆■■★★、本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案◆★★◆■，本人认为，本次交易符合相关法律★★■■★◆、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力■◆■■、抗风险能力和综合竞争实力★◆■■★★，有利于维护上市公司及全体股东的利益◆◆★◆★，本人原则上同意本次交易。2■★、本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

　　大数据 指 一种规模大到在获取、存储★★、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转■◆■、多样的数据类型和价值密度低四大特征

　　截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整■■。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露◆■★。本次交易存在方案后续调整的可能性。

　　2、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过■◆◆；

　　本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册■◆■，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　截至本预案签署日◆■◆◆★■，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构★★◆◆◆、评估机构的审计◆★★■★、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　林明玲、马学沛 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、本人向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的★★■■◆■，相关文件经合法有效签署■■■■★，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序■◆■◆，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏★◆★◆★★。 2、本人为本次交易所出具的说明◆★◆★、声明★■■、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确◆★■★、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏◆■★■。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务★◆◆■，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★★★■◆。 5■◆★■★★、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时◆★、公平地提供或披露相关信息和文件★◆■■★，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实★◆★、准确◆■、完整、有效的要求。 6★◆、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的■◆，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会■■★，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的◆◆，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、若违反上述承诺★★★，本人将依法承担相应的法律责任■★■◆■◆。

　　截至本预案签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成◆★，标的资产交易对价及支付方式尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司股权结构的影响◆★★■★◆，具体影响将在重组报告书中予以披露。

　　上市公司 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形 的承诺函 1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形◆◆，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形■◆■■★■，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本公司以上所述情况均客观真实◆■★◆◆■，不存在虚假记载★★★★◆■、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任★■★。

　　上市公司董事、监事■■、高级管理人员 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、本人向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实★■■★★、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符■★，所有文件的签名、印章均是真实的◆★，相关文件经合法有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2■■、本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确◆★■、完整，不存在任何虚假记载■■★◆、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项★★■◆★★。 4、本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载■★◆◆★、误导性陈述或重大遗漏。 5、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定◆■■★，及时★★◆、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实◆■★◆◆、准确、完整、有效的要求。 6■■、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载★◆◆◆■、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定★◆；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定◆◆◆；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

　　4、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整■★★◆★。

　　3、上市公司与交易对方已签署了本次交易的《广东天亿马信息产业股份有限公司与陈耿豪等交易对方及马学沛关于广东星云开物科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。

　　在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求■◆，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见★★■◆■，以确保本次交易标的资产定价公平、公允■◆★■◆，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益■★。

　　通过本次交易■★★，上市公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面★■◆◆，上市公司将进一步拓展智能自助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮驱动的发展模式◆★，进一步提升公司业绩成长性◆◆■■；另一方面★★，上市公司能够拓展智能自助设备数字化服务的研发能力★◆★◆■◆，持续完善公司产业链布局，满足更多的应用场景及客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力■◆■■■，维护全体股东利益。

　　本次交易已由上市公司第三届董事会第三十二次会议◆■◆◆★■、第三届监事会第二十八次会议审议通过★◆★◆，本次交易尚需满足多项条件方可完成■★★，包括但不限于◆■■◆■：

　　IoT 指 物联网（Internet of Things），即物物相连的互联网，是通过射频识别（RFID）、红外感应器★★■◆★、全球定位系统★◆■★◆■、激光扫描等信息传感设备■■◆，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别◆■◆◆★、定位、跟踪、监控和管理的一种网络

　　天亿马拟以发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）■★◆★、珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）★◆◆■■、林芝利新信息技术有限公司、杨凯然、张杰波、璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）◆★■★◆、珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）、胡俊■★■◆◆◆、王佳、杨裕雄、珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）、广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）◆■■★■★、璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）★■■、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐摇投资合伙企业（有限合伙）◆■、珠海康远投资企业（有限合伙）、上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）共 22名交易对方购买其合计持有的星云开物100%的股权。

　　截至本预案签署日，由于本次交易的审计■★★、评估工作尚未完成◆■◆★◆，标的资产交易对价及支付方式尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司股权结构的影响，具体影响将在重组报告书中予以披露■◆■■◆。

　　随着物联网、大数据◆◆■、人工智能等数字化技术与各线下场景深度融合■■◆◆◆★，物联网加速向各行业渗透，使得物联网自助设备连接量持续上升。标的公司作为自助设备物联网平台领域内的头部企业之一，主营产品已在智慧生活、智慧零售■★◆■★■、智慧出行等领域得到广泛使用★◆■。目前标的公司已与8,000余家制造工厂达成深度合作★★◆，全平台服务设备数超300万台，遍布全国600多个城市。此外■★■■，标的公司服务运营商家已超50万家，并为逾 4★■◆■.9亿用户提供智能服务。受益于智能化升级、信息化深度融合◆◆■★◆、物联网设备连接量持续增长等市场红利，标的公司具备较强的盈利能力■★。

　　在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利★■★◆★、送红股★◆◆■、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整◆★◆★★■。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否以及内容变更不影响发行股票及支付现金购买资产的实施◆■★。

　　本次交易/本次重组 指 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司100.00%股权，并向马学沛先生发行股份募集配套资金

　　本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为陈耿豪等22名对象中的全部或部分交易对方。

　　上市公司 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序■◆■■◆■，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为本次交易所出具的说明◆◆■★、声明★■★、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实★■◆、准确■■★◆★、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实■■、准确、完整■◆■◆，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同◆★◆、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载★★◆■、误导性陈述或重大遗漏。 5■★■★◆◆、根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定■■★，及时、公平地提供或披露相关信息和文件■★★◆■，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求■★◆◆■■。 6★★■★■、本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任◆★■★★。

　　2024年 8月，工信部发布《关于推进移动物联网■★“万物智联”发展的通知》■◆★■◆，提出进一步深化移动物联网与人工智能■■■★■■、大数据等技术融合★★◆◆★，提升移动物联网行业供给水平。近年来，国务院、发改委■◆◆■、工信部等部门出台了一系列强有力的政策支持我国物联网产业快速发展。根据IDC数据，2024年中国物联网（IoT）市场规模达 1,982.5亿美元，同比增长13.2%◆■■■，预计 2028年将增至3,264.7亿美元，5年CAGR达13★◆◆■◆.3%。

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元★◆■，上市地点为深交所。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策★★■◆★◆。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息◆■，提请股东及其他投资者注意。

　　陈耿豪等22名发行股份及支付现金购买资产交易对方 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 1、本人/本企业、本企业董事、监事★■★◆◆、高级管理人员、本企业控股股东/实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形■★★★■，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本人/本企业■■★◆、本企业董事、监事、高级管理人员◆★■★、本企业控股股东/实际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形■★◆★，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密■★。 3．本人/本企业◆■■、本企业董事、监事、高级管理人员、本企业控股股东/实际控制人及前述主体控制的机构以上情况均客观真实◆◆★，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　1◆◆、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后■★■■，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的◆■■★，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份★■。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。

　　6◆■◆、标的公司完成公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关工商变更手续★★；

　　由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险★★★■◆★：

　　陈耿豪等22名发行股份及支付现金购买资产交易对方 关于合法合规及诚信情况的承诺函 1■◆、本人/本企业系具备完全民事行为能力的个人或依法设立并有效存续的企业，具备相关法律★◆◆★■、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格■■■■◆。 2、本人/本企业及本企业董事★◆◆★、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚◆■，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本人/本企业及本企业董事、监事■★■■★、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务■■■★◆、未履行公开承诺，不存在被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 4■★■★、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本企业董事■◆、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 5■◆◆◆★、本人/本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载■◆★、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任★★★■◆。

　　发行股份及支付现金购买资产定价基准日/定价基准日 指 上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用■◆★★、相关税费，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露★★◆。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计★■◆■★★、评估工作尚未完成★■■★★，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定◆◆■◆★■，最终以签署的业绩承诺及补偿协议或条款为准。

　　5、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的◆■◆，不存在任何虚假★■◆■★、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的■◆◆，本人将依法承担相应赔偿责任■★★★★◆。”

　　公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票■◆■■■★，以切实保护股东的合法权益■◆。

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度★★■，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能缩小内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播◆★★。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性■★★◆★■，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在可能涉嫌内幕交易导致上市公司股价的异常波动或异常交易◆◆■★■◆，而被暂停■★◆、中止或取消的风险★◆。

　　预案/本预案 指 广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

　　针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事◆■★◆■■、高级管理人员◆★★◆■★、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况■◆■◆★。

　　投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素★◆。投资者若对本预案存在任何疑问★■，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成★■★■，标的资产的交易价格尚未最终确定◆◆◆■◆。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准◆■★◆。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定◆★◆◆，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人◆■■★■，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易■★★。

　　标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所★★■◆◆、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据■■★◆◆◆、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为26★◆.76元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

　　2024年4月■■◆★◆，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》★★，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度★◆★，提升资源配置效率■★■◆★。2025年5月16日，证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。

　　交易对方 指 陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）◆■、林芝利新信息技术有限公司◆■■◆★◆、杨凯然■★◆■、张杰波■◆★■★、璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）◆★★■、珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）、胡俊、王佳、杨裕雄、珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）、广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）、璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐摇投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）22名星云开物股东

　　云计算 指 是一种按使用量付费的模式◆◆★■■，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用软件，服务）■◆★■◆■，这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互

　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行★■◆★★◆。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票◆■★■■。

　　国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。

　　上市公司董事■★■◆、监事◆■、高级管理人员 关于合法合规及诚信情况的承诺函 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律◆★★■◆■、法规◆◆■■、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律◆◆◆■、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条■◆★★、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。 2■◆★、本人最近三年不存在因违反法律■◆■◆、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚。 3、本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 4◆★◆■、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 5、本人最近三年内诚信情况良好★★◆★，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 6★◆★◆、截至本承诺函签署日◆■◆，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件■◆★，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 7★◆★◆、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性★★■■◆、准确性和完整性承担法律责任。

　　AI 指 人工智能（Artificial Intelligence），系研究、开发用于模拟★■、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术学科

　　综上，通过本次交易，上市公司将完善对物联网产业链上的布局，拓宽业务应用场景至消费级市场，夯实物联网领域内优势■◆，助力上市公司持续高质量发展。

　　随着自助设备数量规模逐步增长◆◆，国内对自助设备智能化平台的市场需求逐步扩大★★★■，新的竞争者将进入行业，导致市场竞争更为剧烈■◆。如果标的公司不能持续在技术研发★★◆◆、产品开发等方面保持创新或改进，不能准确预测市场的最新需求并及时跟进市场前沿的新技术，导致无法实现新老技术产品的过渡，可能会使标的公司核心技术的发展进程出现偏差，对标的公司的核心竞争力及经营状况产生不利影响，并存在被同行业竞争对手赶超的风险，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响◆■★◆。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后■◆★★，上市公司的总股本规模将相应增加★◆★■◆★。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险★★■★■。

　　若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。

　　林明玲、马学沛 关于规范和减少关联交易的承诺函 1◆■◆★、本人及本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易■■★◆。 2■◆、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易★■■★■，本人及本人的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平★◆★■★、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序■◆★◆★，依法履行信息披露义务■■◆★■。 3、本人及本人的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润★★■◆、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计■◆■★、评估工作尚未完成★★■◆■★，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估★◆■■★■。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定◆◆◆■。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。评估基准日后，若标的公司根据因发生利润分配等事项导致净资产减少，减少部分应从各交易对方的交易对价中按照其各自转让的股份比例扣除■◆◆。

　　★◆◆■“1、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实◆★■、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署■◆■★◆，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序■◆★■■，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　在定价基准日至股份发行日期间★◆■★■，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权★■■◆、除息事项■■◆◆★，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整■★★◆。

　　截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资产的审计★■★◆■★、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿★■■★■、违约责任等具体内容作出约定★■◆◆◆。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境◆■、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险◆◆■。

　　GIS 指 地理信息系统（Geographic Information System），是以地理空间数据库为基础，在计算机软硬件的支持下，对地理空间信息进行采集◆■◆★、存储、检索、显示和分析的综合性技术系统

　　7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准■◆、核准、备案或许可（如适用）★★■。

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景★◆■，还受宏观经济周期、国家经济政策◆★■■◆★、资金■◆★◆★■、供求关系等因素的影

　　控股股东★■★◆、实际控制人/上市公司控股股东及实际控制人/实际控制人/上市公司实际控制人 指 林明玲■◆★◆◆■、马学沛

　　一■■◆◆、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ■◆★◆■...★■■◆■..◆◆★★★■..■◆◆......★■◆◆★■.★■★◆◆★...★★★★★■..■★★★◆◆... 94

　　标的公司则专注于攻关 IoT底层技术，有效完善了自助硬件设备物联通讯和智能管理技术，并顺利实现数据收集◆★◆★、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备全链条数据开发和应用◆◆，在城市数字经济发展领域优势突出。

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人，因此★■，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易◆★◆■。

　　2◆◆◆、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过；

　　本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　标的资产/拟购买资产 指 广东星云开物科技股份有限公司100.00%股权

　　上市公司董事、监事、高级管理人员 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形■★■★■◆，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形■■◆，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密◆◆。 3、本人以上所述情况均客观真实★■★■■，不存在虚假记载★★■、误导性陈述和重大遗漏★◆■■★■，并对其真实性■★★■、准确性和完整性承担法律责任★★◆◆。

　　标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供★★■“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现智能自助设备的物联通讯和数字化升级。

　　深圳前海千意智合三期 指 深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）

　　本次交易完成后★◆，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围★■◆◆，有助于上市公司进一步提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力◆◆，提高上市公司的资产质量★★★★，改善上市公司的经营活动现金流量，以实现上市公司股东的利益最大化◆★■■。

　　向各交易对方发行股份数量=广东天亿马信息产业股份有限公司以发行股份方式向各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整◆■★◆◆■；单位：股）

　　四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重

　　1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　根据《重组管理办法》《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%■■。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日■■、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司董事、高级管理人员 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益◆★◆★，也不采用其他方式损害上市公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束★★。 4■◆■、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资★■■◆、消费活动★★■★★。 5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩◆◆■◆◆。 6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定■★★◆◆，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

　　上市公司 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 1、本公司高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。 2★■◆■★◆、本公司与本次交易的证券服务中介机构签订了保密协议，本公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 3、本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律★■◆◆、法规及规范性文件的要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施★★■，制定了严格有效的保密制度◆◆■。 4★◆◆★◆■、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项交易进程备忘录◆★■★★■。 5★■、本公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票。 6◆■★、本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度◆■★，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务◆★◆■■。

　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

　　注：本预案除特别说明外★◆◆■■★，所有数值保留 2位小数◆★◆■★，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况■◆，均为四舍五入原因造成的。

　　林芝利新 关于所持标的公司资产权属情况的承诺函 1、本人/本企业作为标的公司的股东，已依据相关法律法规及标的公司之公司章程履行出资义■◆◆★。

　　其中★★■★◆◆，天亿马以支付现金方式购买交易对方合法持有的星云开物51%股权；以发行股份方式购买交易对方合法持有的星云开物49%股权。本次交易前，天亿马未持有星云开物股权■■★★；本次交易完成后，星云开物将成为天亿马的全资子公司，纳入天亿马合并财务报表范围。

　　上市公司 关于不存在不得向特定对象发行股票情形的承诺函 本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可◆■◆■。 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告◆◆■■◆■；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告◆★，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除★◆■◆★。本次发行涉及重大资产重组的除外。 3■■■、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 4、上市公司或者其现任董事◆■、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 5、控股股东★★◆■、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为■★。

　　SaaS 指 软件即服务（Software-as-a-Service），指SaaS提供商为企业搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台★★，并负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务，企业无需购买软硬件、建设机房、招聘IT人员，即可通过互联网使用信息系统

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证■◆■★★，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性★◆★★■、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意◆★。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见★★，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证■★◆★。

　　陈耿豪等21名发行股份及支付现金购买资产交易对方（除林芝利新） 关于所持标的公司资产权属情况的承诺函 1★■◆、本人/本企业作为标的公司的股东★■◆◆◆，已依据相关法律法规及标的公司之公司章程履行出资义务，不存在任何虚假出资■◆◆、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为；本人/本企业所持标的公司股权历史上发生的历次股权变动（如有）均已履行必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷■★★◆。 2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业对其所持标的公司的股份拥有合法、完整的所有权和处分权★◆■，该等股份权属清晰■◆★■，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施★★■★◆★，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵的其他情况。 3★★、本人/本企业保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交易实施完成前◆★■■，本人/本企业将审慎尽职地行使股东权利◆■◆，履行股东义务并承担股东责任◆■■■★◆，未经标的公司事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与标的公司正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务■■◆★■、加重义务等行为。 4、本人/本企业如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任◆■◆■◆★。

　　林明玲、马学沛 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形■◆■★■◆，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料 和信息严格保密。 3★◆◆、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏■★，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　标的公司系物联网产业中的智能自助设备数字化服务提供商。随着物联网设备和设施的逐步完善以及物联网应用创新的不断涌现，物联网产业将有望迎来快速扩容。

　　陈耿豪等22名发行股份及支付现金购买资产交易对方 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确■★★◆◆、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符■◆，所有文件的签名★★◆■◆◆、印章均是真实的◆■★，相关文件经合法有效签署★◆■★★★，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明★★◆◆★■、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实★■◆、准确、完整，不存在任何虚假记载★■★◆◆◆、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本人/本企业保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定★◆◆★，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、如因本人/本企业提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任■★■★◆。如本次交易所披露或提供 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏◆■，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前◆■★，不转让在该上市公司拥有权益的股份◆◆，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的■◆★，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　标的公司专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台■★◆■★■”一体化解决方案◆◆◆★，已经打造覆盖智慧生活解决方案■■■★■、智慧零售解决方案、智慧出行解决方案等在内的全场景解决方案矩阵，能够全面覆盖多类型的自助设备终端场景，有效满足客户和消费者的多元需求。

　　本次交易前，上市公司致力于融合物联网◆★★■★、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理◆■★★■★、数字乡村、社会治安综合治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产品和解决方案◆★，广泛服务于各级党政部门★★◆■、企事业单位■★★。

　　截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计■◆★■◆◆、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议或条款为准★◆。

　　2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划★■■■★，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行■◆。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股★■★■■◆、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份◆◆★。

　　分组成★■■。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：

　　林明玲、马学沛 关于保持上市公司独立性的承诺函 1■■■★、本次交易前★■■★，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本人保证上市公司在业务■◆★◆、资产、机构◆◆、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构■◆◆、人员和财务等方面具备独立性。 2◆★■★■◆、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东■■◆★◆◆、实际控制人的身份影响上市公司独立性和合法利益★★■■◆★，切实保障上市公司在人员、资产★◆◆★★、业务■◆■★、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定★★★◆，不违规利用上市公司为本人或本人控制的其他企业提供担保■★◆★，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后★■◆★◆，本人将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺★★■◆，本人自愿承担相应的法律责任◆★★■■◆。

　　募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用★■、相关税费■★◆◆。

　　1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后■★★◆■■，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　本次交易完成后◆★◆■◆◆，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长◆■，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算分析并披露★◆。

　　天亿马拟以发行股份及支付现金的方式向陈耿豪★★◆★■、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）◆◆■■◆、苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）★◆、珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）、林芝利新信息技术有限公司、杨凯然、张杰波、璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）■■◆★★、胡俊、王佳★■■■■★、杨裕雄◆◆■◆、珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）■■★◆■■、广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）、璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）◆◆■、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐摇投资合伙企业（有限合伙）■◆◆◆◆、珠海康远投资企业（有限合伙）◆★◆■★、上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）共 22名交易对方购买其合计持有的星云开物100%的股权。

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成■◆◆。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提◆★，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示■★■◆■：

　　八★★、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ■★■★◆★.◆◆■◆★★.....■★★◆◆.★◆◆★...■◆★★..◆★■◆◆.★◆★■■◆..★◆◆■★....... 53

　　陈耿豪等22名交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规■■■★■、规范性文件要求的前提下◆◆◆★■■，由公司与交易对方协商一致确定■◆◆，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露★★■★◆■。

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息★★■◆，并保证所提供的信息真实■◆★■、准确◆■★、完整■★◆★◆，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　6■◆、标的公司完成公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关工商变更手续◆★■★★；

　　SDK 指 软件开发工具包（Software Development Kit）◆◆◆★■，指软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台◆◆◆★◆■、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合

　　林明玲◆★★、马学沛 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 1■★◆◆◆★、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益◆◆。 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定■■◆★◆■，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任★◆◆■。

　　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日◆★。

　　本次发行股份及支付现金购买资产前■◆■，交易对方与公司不存在关联关系◆■★；本次发行股份及支付现金购买资产完成后◆■★■◆，交易对方陈耿豪及南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有公司股份比例预计将超过5%。因此■◆★，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。

　　3、在本次交易期间，本人/本企业保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定★◆★★■■，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息■◆■◆■★，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性■★◆。

　　随着人口规模增长放缓，人口红利效应逐渐消失，以及国际■★◆★◆■、国内宏观经济格局复杂多变，经济运行中面临一定的挑战和波动风险■★■■，消费者未来的消费能力和消费意愿可能发生变化■◆★★，从而影响到线下自助设备智能化行业整体规模及经营业绩，并对标的公司的盈利能力产生不利影响★■◆■◆。

　　截至本预案签署日，本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后■★◆，标的公司经审计的财务数据◆★◆、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露★■★◆★，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异■■◆◆◆★，特提请投资者注意■■。

　　截至本预案签署日★◆★，与本次交易相关的审计★★、评估工作尚未完成，标的资产的评估价值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用★★■★。

　　本次募集配套资金总额不超过人民币 2亿元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

　　上述锁定期内，配套募集资金认购方由于天亿马送股◆■、转增股本等原因增持的天亿马股份◆■★，同时遵照上述锁定期进行锁定★◆★■■。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　本次交易中，上市公司拟向上市公司实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金◆◆■，募集配套资金总额不超过 2亿元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%◆◆■■，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价◆★★■■★、支付本次交易的中介机构费用、相关税费■◆★■，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露★◆■■★★。

　　七◆★◆■、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事■◆★■■■、高级管理人员自本次重组预案公告之日

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。

　　2024年4月，国家发展改革委■◆■◆★、国家数据局★◆★、财政部★◆◆★■■、自然资源部联合发布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》★◆★，提出“整体性重塑智慧城市技术架构■■■★◆★、系统性变革城市管理流程、一体化推动产城深度融合，全面提升城市全域数字化转型的整体性、系统性◆■■★、协同性”的发展要求。目前，我国城市数字化发展正在向数字技术赋能、数据要素贯通、数字制度创新协同转变，在数字中国整体规划布局下◆◆★，数字化贯穿城市规划、建设■★◆★■■、服务、运营全领域各方面。

　　本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长■★★◆★，持续经营能力进一步增强★★◆■■◆。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计◆■★、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算分析并披露◆■。

　　3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的■■★★■★，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　上市公司控股股东◆■■、实际控制人以及上市公司全体董事★■★◆★、监事、高级管理人员已承诺：

　　本次交易中，上市公司拟向上市公司实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 2亿元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%★◆◆★，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限◆◆。

　　上市公司始终秉承■◆■★“技术缔造价值”的核心理念，掌握了数字孪生构建与应用、政务大数据分析与挖掘★◆★■■◆、图像超分与识别、跨平台高性能音视频通讯■◆◆■、智能人机交互、低代码应用开发等核心技术，持续巩固在智慧政务、智慧教育和智慧医疗等领域的竞争优势。截至2024年12月31日★★■■◆★，上市公司拥有358项计算机软件著作权，取得9项专利◆■★◆◆。

　　林明玲★■★★★■、马学沛 关于合法合规及诚信情况的承诺函 1、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为■■★◆■。 2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规◆■★★◆◆、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施◆■■◆■、纪律处分或者行政处罚的情形。 3、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责■★■，亦不存在其他重大失信行为。 4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形★★，不存在被其他有权部门调查等情形◆★■■。 5、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性★★◆、准确性和完整性承担法律责任。

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定◆■◆◆■◆。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计◆■、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定★◆◆。

　　本次交易前■■★，上市公司致力于融合物联网、大数据◆■、云计算■■◆■◆★、人工智能等新一代信息技术◆■◆★■◆，持续创新并成功落地了市域社会治理◆★■◆★■、数字乡村、社会治安综合治理★■◆■◆★、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产品和解决方案◆■◆★★★，广泛服务于各级党政部门、企事业单位◆◆★■■★。

　　本次交易系非同一控制下的企业合并◆★■◆★■，根据《企业会计准则》相关规定◆◆★◆■，本次交易形成的商誉不作摊销处理◆◆★，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

　　响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成■■★★，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实■★◆■■◆、准确、完整★■，不存在虚假记载■★■★、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息★★、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏◆◆★■，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任★◆■◆。

　　本次交易不排除因政治、经济■★■、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性★◆■。提请投资者关注相关风险。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

　　通过本次交易，上市公司与标的公司在产业链布局◆★★◆、技术研发、市场拓展■■◆◆★、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步拓展智能自助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局◆★■，形成双轮驱动的发展模式★◆■★，进一步提升公司业绩成长性■★◆■★；另一方面，上市公司能够拓展智能自助设备数字化服务的研发能力，持续完善公司产业链布局，满足更多的应用场景及客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。

　　4、如因本人/本企业提供信息存在虚假记载■■◆■■、误导性陈述或重大遗漏◆◆■◆★◆，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定■■★；未在两个交易日内提交锁定申请的◆■★◆，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的★◆■■■，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。